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深圳市柏尔智能科技股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-07-03作者:admin来源:本站原创点击数:

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  深圳市柏尔智能科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素: 一、客户集中度较高风险 公司以知名家电制造商为目标客户,目前公司的主要客户为美的、美菱等知名企业,客户数量较少。2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比例分别为82.65%、83.37%和81.18%,占比相对较高,如果部分客户经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。另外,客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响,进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下,坚持进行市场和客户培育,不断拓展新的区域和新的客户,未来有望减轻对主要客户的依赖程度,但公司仍存在客户集中度过高的风险。 二、存货余额较大引发的资金占用的风险与存货跌价风险 2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日,公司的存货余额分别为11,214,654.39元、13,223,363.38元和11,715,544.76元,占总资产的比例分别为48.19%、55.23%和44.03%。公司存货绝对金额和占比均较大,公司因预期销量上涨而大量储备存货,目的是为了更好的占领市场,但同时占用了大量的资金,公司的资金流动性受到一定的影响。并且如果存货滞销或市场销售价格大幅下降,将导致存货的账面价值高于其可变现净值,使公司面临因存货跌价造成损失的风险。 三、公司治理风险 有限公司阶段,公司管理层对公司治理的意识相对薄弱,曾存在未召开定期股东会会议,执行董事和监事未定期向股东会报告工作;监事未切实发挥监督作用;关联交易未经决策审批程序等治理不规范的情况。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 1-1-2 四、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日,黄伟青直接持有公司79.18%股份,通过深圳市柏尔之最新能源合伙企业(有限合伙)控制公司15.06%股份,合计控制公司94.24%股份,为公司控股股东和实际控制人,可利用其控制权对本公司的经营决策施予重大影响。尽管本公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定,若黄伟青利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 五、非经常性损益占比较大风险 2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司非经常性损益分别为5.91万元、30.45万元和29.97万元。其中2013年度、2014年度和2015年1-7月非经常性损益占净利润的比例分别为3.71%、24.82%和86.34%,非经常性损益对公司净利润影响较大。公司非经常性损益主要包括政府补助以及同一控制下企业合并产生的收益等,若公司享受的政府补助项目政策等发生重大变化,将对公司盈利能力产生影响。 1-1-3 目录 声明......1 重大事项提示......2 一、客户集中度较高风险......2 二、存货余额较大引发的资金占用的风险与存货跌价风险......2 三、公司治理风险......2 四、实际控制人不当控制的风险......3 五、非经常性损益占比较大风险......3 目录......4 释义......6 第一节基本情况......8 一、公司概况......8 二、股份挂牌情况......9 三、公司股东情况......10 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......13 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......18 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......21 七、本次挂牌的有关机构情况......22 第二节公司业务......25 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途......25 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......26 三、与公司业务相关的主要资源要素......37 四、公司生产经营情况......40 五、公司的商业模式......46 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位......47 第三节公司治理......60 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......60 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......61 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......61 四、公司的独立性......62 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况.....63六、同业竞争情况.....................................................................................................................64 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......65 八、董事、监事、高级管理人员有关情况......65 第四节公司财务......70 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表......70 二、财务报表的编制基础......90 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......90 四、报告期合并财务报表范围......110 五、最近两年一期的财务指标......111 六、报告期利润形成的有关情况......114 十、关联方关系及关联交易......144 十一、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...149 1-1-4 十二、资产评估情况......149 十三、股利分配政策和最近两年分配情况......149 十四、子公司基本情况......150 十五、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析......153 第五节有关声明......155 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......155 二、主办券商声明......156 三、会计师事务所声明......157 四、承担资产评估业务的评估机构声明......158 五、发行人律师声明......159 第六节附件......160 1-1-5 释义 在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般术语 柏尔智能、公司、本 深圳市柏尔智能科技股份有限公司,系由深圳市柏尔电子有限 指 公司、股份公司 公司整体变更设立 柏尔有限、有限公司指 深圳市柏尔电子有限公司 固牌光电 指 河源市固牌光电科技有限公司 柏尔之最 指 深圳市柏尔之最新能源合伙企业(有限合伙) 中汇事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 股东大会 指 深圳市柏尔智能科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市柏尔电子有限公司股东会 董事会 指 深圳市柏尔智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市柏尔智能科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近两年一指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 期 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 1-1-6 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专门术语 指的是电子电器的断开和闭合时,进行相互分离和接触的交点, 银触点 指 广泛应用在电子电器的生产 UL是美国保险商试验所(UnderwriterLaboratoriesInc.)的简写, UL认证 指 UL主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务 GS认证以德国产品安全法(GPGS)为依据,按照欧盟统一标准 GS认证 指 EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证,是欧洲市 场公认的德国安全认证标志 英国标准学会制订的英国标准认证体系,是电子电器产品打入 BS认证 指 英国市场的准入证 中国质量认证中心,是代表中国加入国际电工委员会电工产品 合格测试与认证组织(IECEE)多边互认(CB)体系的国家认 CQC认证 指 证机构(NCB),是加入国际认证联盟(IQNet)和国际有机农 业运动联盟(IFOAM)的国家认证机构 中国强制性产品认证制度,是中国政府为保护消费者人身安全 3C认证 指 和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产 品合格评定制度 尼龙 指 聚酰胺纤维,是世界上出现的第一种合成纤维 聚对苯二甲酸丁二 分子式为C12H12O4,用于制造仪表、电器、电视、机械等各 指 醇酯(PBT) 种零部件,是一种化工中间体 一种强韧的热塑性树脂,www.479966.com,现已成为五大工程塑料中增长速度最 聚碳酸酯(PC) 指 快的通用工程塑料 泵阀 指 泵和阀门的统称,用于液体输送 保险丝座 指 用于安装保险丝的座子 AV端子 指 目前最普遍的一种视频接口,它是声、画分离的视频端子 氖泡指示灯 指 一种无色惰性气体(氖气)的灯泡管 利用机械、物理、化学或物理化学的方法对被抽容器进行抽气 真空泵 指 而获得真空的器件或设备。 水泵 指 一种用来移动液体、气体或特殊流体介质的装置 微型电磁阀 指 用电磁控制的工业设备,是用来控制流体的自动化基础元件 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五入所致 1-1-7 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称: 深圳市柏尔智能科技股份有限公司 注册资本: 1,400.00万元 实收资本: 1,400.00万元 公司类型: 股份有限公司 法定代表人: 黄伟青 有限公司成立日期:2001年05月11日 股份公司设立日期:2015年11月13日 营业期限: 永续经营 董事会秘书 胡园园 住 所: 深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中 科研发园三号楼28C 邮 编: 518100 电 线 传 线 电子邮箱:所属行业: 公司所属行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和 其他电子设备制造业”;根据《国民经济行业分类》 国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业属于 “C397电子元件制造”中的“C3971电子元件及组件制 造”;根据全国中小股份转让系统《挂牌公司管理型 行业分类指引》,公司所属行业为“C39计算机、通信 和其他电子设备制造业”。 主营业务: 电源开关、泵阀、指示灯、灯座、连接器等电子元件 及组件的生产与销售 1-1-8 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1元 股票数量 14,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年11月13日,根据上述规定,截至本公开转让说明书 1-1-9 签署日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 序 持股比 是否存在 本次可进行转让 股东名称 持股数量(股) 号 例(%) 质押或冻结 股份数量(股) 1 黄伟青 11,085,014 79.18 否 - 2 姚志青 806,916 5.76 否 - 深圳市柏尔之最新能源 3 2,108,069 15.06 否 - 合伙企业(有限合伙) 合计 14,000,000 100.00 - - (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 (四)股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 2015年11月21日,公司召开2015年第1次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,确定转让方式为协议转让方式。 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 1-1-10 (二)控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日,黄伟青直接持有公司79.18%股份,通过深圳市柏尔之最新能源合伙企业(有限合伙)控制公司15.06%股份,合计控制公司94.24%股份,系公司控股股东、实际控制人。 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有5.00%以上股份股东持有股份的情况如下: 序 持股比 是否存在 本次可进行转让 股东名称 持股数量(股) 号 例(%) 质押或冻结 股份数量(股) 1 黄伟青 11,085,014 79.18 否 - 2 姚志青 806,916 5.76 否 - 深圳市柏尔之最新能源 3 2,108,069 15.06 否 - 合伙企业(有限合伙) 合计 14,000,000 100.00 - 上述股东的具体情况如下: 1、黄伟青,男,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学EMBA。1990年3月至1993年6月,任广东省河源市郊区双江教育办公室教师;1993年7月至1995年6月,任广东省广州市纺织学院(经济贸易管理)团支部书记;1995年7月至1996年1月,任香港(东莞)伟光针织厂会计;1996年3月至2001年4月,自由职业;2010年9月至今,任固牌光电经理、执行董事;2013年3月至2015年10月,任深圳市柏林游艇管理有限公司执行董事、总经理;2015年11月至今,任深圳市柏林游艇管理有限公司执行董事;2001年5月至2015年10月,任深圳市柏尔电子有限公司总经理、董事长;2015年11月至今,任股份公司总经理、董事长。 2、姚志青,男,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1991年1月至1993年1月,任深圳赛格电子销售专员;1993年2月至1995年2月,任广州市解放中电子城销售专员;1995年3月至今,投资设立广州市越秀区志港电子电器商行;2011年3月至今,任广州市港祺电子有限公司监事。 3、深圳市柏尔之最新能源合伙企业(有限合伙) 深圳市目前已实施商事主体营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合 1-1-11 一”的政策,柏尔之最现持有深圳市监局于2015年7月16日核发的营业执照,统一社会信用代码为71T,其住所为深圳市南山区南山街道高新南一道009号中国科技开发院研发园三号楼28C;法定代表人为黄伟青;注册资本为209.00万元;经营范围为:股权投资。柏尔之最的合伙人及其出资比例如下: 序号 出资人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄伟青 42.04 20.12 2 胡园园 41.63 19.92 3 朱燕红 39.83 19.06 4 黄伟军 28.87 13.81 5 龙玮 27.76 13.28 6 孙旭 14.71 7.04 7 赖党团 14.16 6.77 合计 209.00 100.00 注:柏尔之最未从事私募基金管理业务,不属于私募基金,故无需进行私募基金备案或私募基金管理人登记。 (四)公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日,公司股东黄伟青为柏尔之最普通合伙人,持有柏尔之最20.12%的出资份额。 除上述关联关系外,股东间无其他关联关系。 (五)控股股东和实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人为黄伟青,其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 (六)报告期公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内,本公司控股股东、实际控制人一直为黄伟青,未发生变更。 1-1-12 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)2001年5月,柏尔有限成立 2001年2月8日,黄伟青、张欢签订《深圳市柏尔电子有限公司章程》,决定设立柏尔有限。设立时,柏尔有限的注册资本为50.00万元,其中黄伟青出资30.00万元,持有60.00%的股权;张欢出资20.00万元,持有40.00%的股权。 2001年4月18日,深圳万商会计师事务所出具“(内)验资报字【2001】第057号”《验资报告》,经审验,截至2001年4月17日,柏尔有限已收到股东缴纳的出资50.00万元人民币。 2001年 5月11日,柏尔有限取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》。 柏尔有限设立时的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄伟青 30.00 30.00 货币 60.00 2 张欢 20.00 20.00 货币 40.00 合计 50.00 50.00 100.00 (二)2004年8月,第一次股权转让、第一次增资 2004年6月22日,柏尔有限股东会作出决议,同意股东张欢将其持有柏尔有限40%的股权以20万元价格转让给姚志青。 2004年7月22日,张欢与姚志青签署《股权转让协议书》。深圳市公证处出具《公证书》((2004)深证内壹字第8712号),对上述协议作出公证。 2004年7月26日,柏尔有限股东会作出决议,同意增加注册资本,由50.00万元增加到160.00万元。本次增资共110.00万元,由股东黄伟青出资。 2004年7月26日,柏尔有限股东就上述股权转让、增加注册资本事宜签署《深圳市柏尔电子有限公司章程(新)》。 1-1-13 2004年8月13日,深圳市亚太会计师事务所出具“深亚会验字[2004]745号”《验资报告》,经审验,截至2004年8月13日,柏尔有限已收到股东黄伟青缴纳的新增注册资本合计110.00万元,全部以货币出资。 2004年8月20日,深圳市工商局核准了此次变更登记。 本次变更完成后,公司的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄伟青 140.00 140.00 货币 87.50 2 姚志青 20.00 20.00 货币 12.50 合计 160.00 160.00 100.00 (三)2008年4月,第二次增资 2008年4月10日,柏尔有限召开股东会并通过决,决定将公司注册资本由160.00万元增加至300.00万元,其中:股东黄伟青本次认缴出资额80.00万元,股东姚志青认缴出资额60.00万元,并于两年内分期缴足。 2008年4月14日,深圳永信瑞和会计师事务所出具“深永信会验字【2008】111号”《验资报告》,经审验,截至2008年4月11日,柏尔有限已收到股东黄伟青缴纳的新增(第一期)注册资本合计为50.00万元,均以货币出资。截至2008年4月11日,柏尔有限变更后的累计实收资本为210.00万元。 2008年4月23日,深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记事项,并向公司换发了新的营业执照。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 货币 1 黄伟青 220.00 190.00 73.33 货币 2 姚志青 80.00 20.00 26.67 合计 300.00 210.00 100.00 1-1-14 (四)2009年4月,第二次增资的第二期注册资本到位 2009年4月3日,柏尔有限召开股东会并通过决议,柏尔有限于2008年4月10日增加注册资本至300.00万元,分两期缴付,第二期出资额90.00万元本次进行缴付。 2009年4月7日,深圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字【2009】091号”《验资报告》,经审验,截至2009年4月3日止,柏尔有限已收到全体股东缴纳的新增(第二期)注册资本合计90.00万元,均以货币出资,其中股东黄伟青缴纳30.00万元,股东姚志青缴纳60.00万元。 2009年4月13日,深圳市工商局核准了此次变更登记事项,并向公司换发了新的营业执照。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄伟青 220.00 220.00 货币 73.33 2 姚志青 80.00 80.00 货币 26.67 合计 300.00 300.00 100.00 (五)2015年6月,第三次增资 2015年6月3日,柏尔有限召开股东会并通过决议,决定将公司注册资本由300.00万元增加至1,179.00万元,其中:新增注册资本由股东黄伟青以其合计持有固牌光电100.00%股权作为对价认购。 2015年6月6日,柏尔有限与股东黄伟青就上述增加注册资本事宜签署《增资协议》。 2015年6月1日,深圳天地会计师事务所出具“深天地审字(2015)第119号”《审计报告》,依据该报告,固牌光电截至2015年4月30日账面净资产金额为8,794,656.61元。 2015年6月6日,深圳市启佳信资产评估事务所出具“启佳信评报字[2015]第06001号”《河源市固牌光电科技有限公司股东拟转让所持公司股权项目资产评 1-1-15 估报告》,依据该报告,固牌光电截至2015年4月30日净资产估值为893.68万元。 2015年7月30日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具“中汇深会验[2015]150号”《验资报告》,经审验,截至2015年6月26日止,柏尔有限已收到股东黄伟青缴纳的新增注册资本合计879.00万元,股东黄伟青以其持有的河源市固牌光电科技有限公司100.00%股权出资(该股权以河源市固牌光电科技有限公司截至2015年4月30日经评估的净资产893.68万元作价),其中新增实收资本879.00万元,增加资本公积14.68万元。 2015年6月26日,深圳市工商局核准了此次变更登记事项,并向公司换发了新的营业执照。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄伟青 1,099.00 1,099.00 股权、货币 93.2146 2 姚志青 80.00 80.00 货币 6.7854 合计 1,179.00 1,179.00 100.00 (六)2015年7月,第四次增资 2015年7月20日,柏尔有限召开股东会并作出决议,同意注册资本由1,179.00万元增加至1,388.00万元;新增注册资本由新股东柏尔之最认缴,其他股东放弃本次增资的优先购买权。 2015年7月27日,深圳市工商局核准了此次变更登记事项,并向公司换发了新的营业执照。 2015年8月4日,中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行出具《资信证明书》,经确认,截至2015年8月4日,柏尔有限账户收到柏尔之最的缴纳的出资款209万元。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 1-1-16 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄伟青 1,099.00 1,099.00 股权、货币 79.18 2 姚志青 80.00 80.00 货币 5.76 深圳市柏尔之最新能 3 源合伙企业(有限合 209.00 209.00 货币 15.06 伙) 合计 1,388.00 1,388.00 100.00 (七)2015年11月,整体变更为股份有限公司 2015年10月16日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会审[2015]3770号”《审计报告》,有限公司在审计基准日2015年7月31日经审计的净资产值为人民币15,357,616.30元。 2015年10月17日,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市柏尔电子有限公司拟以净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》(榕联评字(2015)第380号),截至2015年7月31日,柏尔有限经审定的账面净资产评估值为1,589.75万元。 2015年10月17日,柏尔有限股东会作出决议,同意柏尔有限现有全体3名股东作为柏尔智能的发起人,将柏尔有限整体变更为股份有限公司,公司名称为“深圳市柏尔智能科技股份有限公司”,公司注册资本为1400万元,股本为1400万股。 2015年11月1日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验(2015)3786号的《验资报告》,经审验,截至2015年11月1日,柏尔智能已收到全体股东拥有的深圳市柏尔电子有限公司截至2015年7月31日止经审计的净资产人民币1,535.76万元,根据公司折股方案,将收到的净资产按1.0970:1的折股比例折合股份总数1,400.00万股,每股面值1元,总计股本人民币1,400.00万元,超过折股部分的净资产135.76万元计入资本公积。 2015年11月1日,柏尔智能召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意通过了《关于深圳市柏尔智能有限公司整体变更为深圳市柏尔智能科技股份有限公司的筹建工作报告》、《关于深圳市柏尔智能科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于选举深圳市柏尔智能科技股份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选 1-1-17 举深圳市柏尔智能科技股份有限公司第一届监事会的议案》、《关于审议

  的议案》等议案。 2015年11月13日,深圳市市场监督管理局颁发了《营业执照》(统一社会信用代码:62J,住所:深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼28C;法定代表人:黄伟青;公司类型:股份有限公司;注册资本:1,400.00万元,实收资本:1,400.00万元。公司的经营范围:家电、汽车、航空、船艇及高铁智能控制系统及高精核心部件的研发及销售;新型电子元件、高精密智能元件、半导体件、光电器材、电脑、电器、手机及智能控制系统配件、太阳能产品和新能源产品的研发和销售;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。” 股份公司设立时的股权结构情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 出资方式 (元) (元) (%) 1 黄伟青 11,085,014.00 11,085,014.00 净资产折股 79.18 深圳市柏尔之最新能 2 源合伙企业(有限合 2,108,069.00 2,108,069.00 净资产折股 15.06 伙) 3 姚志青 806,916.00 806,916.00 净资产折股 5.76 合计 14,000,000.00 14,000,000.00 100.00 (八)重大资产重组情况 报告期内,本公司存在重大资产重组情况,具体详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(五)2015年6月,第三次增资”部分所述。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 黄伟青,简历详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 龙玮,女,1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。自 1-1-18 2001年7月至2001年12月,任职于深圳市嘉利冠投资发展有限公司办公室助理;2002年1月至2003年7月,任深圳市桑夏(集团)公司行政经理;2013年3月至今,任深圳市柏林游艇管理有限公司监事;2013年5月至今,投资设立深圳市灵玉轩珠宝商行;2003年8月至2015年7月,任柏尔有限财务专员;2015年8月至今,任柏尔智能董事、财务专员; 胡园园,女,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2000年8月至2002年7月,任深圳创维集团信息开发部项目经理;2002年8月至2015年7月,任华为技术有限公司产品经理、配置经理、人力资源经理等职位;2015年8月至2015年10月,任柏尔有限副总经理;2015年11月至今,任柏尔智能董事、副总经理、董事会秘书。 朱燕红,女,1975年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 自2001年5月至2007年1月,任柏尔有限出纳;2007年2月至2008年4月,任柏尔有限采购主管;2012年6月至今,任河源市固牌光电科技有限公司财务总监;任自2008年5月至2015年10月,任柏尔有限财务总监;2015年11月至今,任柏尔智能董事、财务总监。 黄伟军,男,1971年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2003年4月至2006年8月,任柏尔有限总经理;2006年9月至2009年1月,任深圳市长荣塑胶电子有限公司总经理;2009年2月至2012年5月,柏尔有限副总经理;2012年6月至2015年6月,任河源市固牌光电科技有限公司副经理;2015年7月至2015年10月,任柏尔有限副总经理;2015年11月至今任柏尔智能副总经理、董事。 赖党团,男,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1996年8月至1998年5月,任广东省河源市经济开发总公司经理;1998年6月至1999年10月,自由职业;1999年11月至2001年6月,任深圳市乐发电子有限公司经理;2001年7月至2015年10月,任柏尔有限业务总监;2015年11月至今担任柏尔智能董事、副总经理、销售总监。 柳钢,男,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2003年7月至2008年6月,任甲骨文中国有限公司业务拓展经理;2008年7月至2010年4月,任诺和诺德科技中国有限公司中国区销售总监;2010年5月至2013年8 1-1-19 月,任思爱普中国公司销售总监、华南区销售副总裁职位;2013年9月至今,任微软中国有限公司企业与合作伙伴事业部华南区业务总经理;2015年10月至今,任柏尔智能董事。 (二)监事基本情况 龙娟,女,1979年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年2月至2003年3月,任深圳范梅勒糖果有限公司总经理办公室秘书;2003年4月至2005年5月,任深圳是馈利达咨询有限公司社会责任审核员;2005年6月至2008年8月,任香港DTA公司副总裁;2008年9月至今,任香港GlobalBrandsDevelopmentLimited副总裁;2015年11月至今,任柏尔智能监事会主席。 黄国桃,男,1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2002年7月至2003年4月,任福广州番禺徳亮电子有限公司会计;2003年5月至2004年1月,任深圳驰耐得轮胎实业公司河源中心店内勤主管;2004年2月至2009年5月,任柏尔有限采购员;2010年6月至2015年10月,自由职业;2015年11月至今任柏尔智能监事。 陈琳,男,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2002年7月至2002年12月,任海北海杨氏商贸公司会计;2003年3月至2013年2月,任深圳富士康CMMG事业部货品管制职位;2014年2月至2014年12月,任北京浩瀚泽远投资有限公司客户经理;2015年1月至2015年3月,自由职业;2015年4月至2015年10月,任柏尔有限品质部经理;2015年11月至今,任柏尔智能品质部经理、职工监事。 (三)高级管理人员基本情况 黄伟青,男,总经理,简历详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 黄伟军,男,副总经理,简历详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 胡园园,女,副总经理、董事会秘书,简历详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 1-1-20 孙旭,男,副总经理,1986年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年8月至2015年4月,任柏尔有限工程部经理;2015年5月至今,任柏尔智能副总经理、固牌光电副总经理。 赖党团,男,副总经理,简历详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 朱燕红,女,财务总监,简历详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项 目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 2,660.80 2,394.28 2,327.41 股东权益合计(万元) 1,398.92 555.21 432.57 归属于申请挂牌公司的股 1,398.92 555.21 432.57 东权益合计(万元) 每股净资产(元) 1.01 1.85 1.44 归属于申请挂牌公司股东 1.01 1.85 1.44 的每股净资产(元) 资产负债率(母公司) 42.86% 72.67% 80.23% 流动比率(倍) 1.63 0.98 1.05 速动比率(倍) 0.70 0.27 0.46 项 目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 1,156.80 1,652.76 1,642.89 净利润(万元) 34.71 122.64 159.05 归属于申请挂牌公司股东 34.71 122.64 159.05 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净 4.74 92.20 153.14 利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 4.74 92.20 153.14 净利润(万元) 毛利率(%) 32.40 29.55 29.28 净资产收益率(%) 4.97 24.83 45.05 扣除非经常性损益后净资 0.99 29.56 85.40 产收益率(%) 1-1-21 基本每股收益(元/股) 0.03 0.41 0.53 稀释每股收益(元/股) 0.03 0.41 0.53 应收帐款周转率(次) 2.51 4.66 4.29 存货周转率(次) 0.63 0.95 1.04 经营活动产生的现金流量 -341.93 9.27 323.52 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 -0.25 0.03 1.08 流量净额(元/股) 备注:(1)流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=(流动资产-存货净额-其他流动资产)/流动负债; (2)资产负债率=总负债/总资产; (3)归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末实收资本; (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额; (5)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额; (6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本; (7)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定。 七、本次挂牌的有关机构情况 (一)挂牌公司 挂牌公司:深圳市柏尔智能科技股份有限公司 法定代表人:黄伟青 信息披露负责人:胡园园 住所:深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼28C邮编:518100 电线 (二)主办券商 名称:安信证券股份有限公司 1-1-22 法定代表人:王连志 项目负责人:杨君 项目小组成员:李啸寒、蔡成巨、于勇、杨斌 住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 电话 传真 (三)会计师事务所 名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:余强 经办注册会计师:李勉、肖强光 住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话 传真 (四)律师事务所 名称:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 经办律师:周蕊、梁华 住所:广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼 电话 传真 (五)资产评估机构 资产评估机构:福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 负责人:商光太 经办评估师:柳新民、余汉龙 1-1-23 住所:福州鼓楼区湖东路168号宏利大厦公寓楼27D 电话 传真 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 (七)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传线 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 (一)公司的主要业务情况 公司经营范围为:家电、汽车、航空、船艇及高铁智能控制系统及高精核心部件的研发及销售;新型电子元件、高精密智能元件、半导体件、光电器材、电脑、电器、手机及智能控制系统配件、太阳能产品和新能源产品的研发和销售;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。 柏尔智能是一家集精密电子、电工的研发、生产及销售为一体的民营企业。公司主要生产经营各类电源开关、泵阀、插座、灯座、指示灯等。 (二)公司的主要产品、服务及其用途 公司主要生产销售电源开关、泵阀、插座、灯座、指示灯等电子元件及组件,按照不同产品类别,公司主要产品的应用领域如下表: 序 产品系列 产品图片 产品用途(产品特点) 号 电源开关:船形系 列、按键系列、微 广泛用于各类家用电器 1 动系列、轻触系列、 产品、多媒体音响设备、 钮子系列、冰箱开 办公设备、仪器仪表等 关; 保险丝座:卡式系 广泛用于各类家用电器 2 列、螺式系列、管 产品、多媒体音响设备、 座系列、插板系列; 办公设备、仪器仪表等 AV端子:单式、双 式、绝缘式、音响 3 广泛用于影音音响行业 式、功放式、设备 式; 1-1-25 电源插座:中式、 广泛用于各类家用电器 欧式、美式、保险 4 产品、多媒体音响设备、 式、开关式、滤波 办公设备、仪器仪表等 式; 冰箱/冷柜用氖泡指 广泛应用于各类冰箱、 5 示灯 酒柜等家用电器产品 广泛应用于各类冰箱、 6 冰箱照明用灯座; 酒柜等家用电器产品 泵阀系列:微型充 医疗电子、健康器材、 气泵、真空泵、水 美容美体、家用电器、 7 泵、微型电磁阀、 自动化设备、汽车等行 水阀等。 业 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司的内部组织结构 (1)公司的组织结构图 公司现行组织结构图如下: 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行的组织结构图如下: 1-1-26 子公司固牌光电现行组织结构图如下: (2)主要职能部门的工作职责 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理。报告期内,各部门的主要职能如下: 1-1-27 部门 主要职责 负责统筹文控、后勤、总机、保安、车队的工作;负责监督品质管 理体系的年度教育培训计划与效果评估;负责品质管理体系文件原 文稿的保存;负责文件的发放、回收与销毁;负责文件制订、修订 的打印、复印、登记、整理、归档;负责保管内部品质评审和管理 审查的相关记录;负责协助实施有关品质管理体系的其他工作;负 管理部 责生活、办公设施的监督管理;负责员工的日常生活、工作的相关 事宜;负责5S活动的推行;厂内废弃物的管理;负责环境管理的 宣传活动;厂内环境的维护;负责全公司水、电等能源及设施管理, 生活废水量的控制;负责废弃物处理的厂商选择,以确保安全处理 废弃物,减少环境影响; 负责监督管理技术图纸与其他技术资料;负责塑胶模具与五金 模具的开模、试模、修、改模的技术支持;负责监督管理塑胶模具 与五金模具的委外加工;负责绘制模具图纸及产品零件图、成品 工程部 图;负责按模具图纸跟进塑胶模具与五金模具的开模;负责按相 关要求对塑胶模具与五金模具进行修、改模;负责开发产品的开发 设计过程、实验过程和各款产品认证工作;负责部门内各环境因素 的管理;负责按环境管理各相关程序与规定进行作业。 负责实施《周生产计划》和控制生产进度;负责领料生产和生产返 工以及设备维修保养、调整机械;负责监督生产过程中的自主检验; 负责制定《生产日报表》;负责审核生产设备的操作规程及监督生 产设备的维修保养;负责不定期培训厂务部的员工;负责配合相关 生产部 环境管理目标制订与环境管理方案的执行;负责相关环境管理缺陷 采取纠正与预防措施;负责生产过程中环境因素的控制;负责整体 生产、环保设备、设施的规划、维修、保养;负责依环境管理要 求对化学品进行存储管理;负责生产计划的拟定、进度的控制; 负责生产物料规划、管理、管制。 负责制订与实施品管部的管理制度;负责监督品质检验(进料、 品质部 制程、成品、出货)的工作;负责品质相关内容的教育与培训; 1-1-28 负责制订与推广品质活动计划以及制订检验规范;负责品质数据的 统计以及品质的总结;负责品质异常的分析、对策及改善措施的跟 催;负责对供应商进行有关品质的辅导;负责对客户抱怨的进行处 理;监控和测量设备仪器的定期校验;建立测量仪器台账;负责监 控和测量仪器的保养和维护;负责实施进料检验程序; 负责标识和记录进料的品质问题;负责拒收不合格的物料并协助 采购部要求供应商进行改进;负责放行经检验合格的物料并给予标 识;负责保留相关记录,协助供应商评鉴;负责实施首件确认以 及制程检验;负责标识和记录制程的品质问题;负责拒收生产中检 验为不合格的部品;负责鉴定产品能否满足客户或相关法律的要 求;负责相关记录、表格的保存与管理;负责实施成品/出货的检 验;负责拒收部合格的成品;负责客户退货品质的判定;负责逾期 库存品的品质判定;负责相关记录、表格的保存与管理;负责对 品质管理全过程的稽核与改善要求;负责应用统计手法分析品质数 据与资料;负责纠正与预防措施的跟催和效果的确认;负责配合相 关环境管理目标的制订与环境管理方案的执行;负责环境管理体 系的推动、执行、稽核等规划与管理。 负责产品的推广及市场的调查与分析;负责组织订单的评审及 拟订出货计划;负责分析客户满意度调查及不满意的改进措施; 负责接收客户订单及收集客户抱怨资料;负责接收客户的反馈信 市场部 息;负责进行客户满意度的调查;客户管理资料的收集、登记、整 理、归档等;公司环境方针对客户的宣传;产品销售、顾客服务; 客户订单中环保要求的反馈。 负责监督财务收支与财务核算工作;负责客户资信的评估;负责公 司日常财务核算,参与公司的经营管理;负责环境体系运行中的各 项预算和资金运转,合理调配资金,确保公司资金正常运转;负责 财务部 搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并 进行分析、提出建议,定期向总经理报告;负责组织编制收支计划, 编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划,定期对执行情况进 1-1-29 行检查分析;严格财务管理,加强财务监督,督促财务人员严格执 行各项财务制度和财经纪律;负责全公司各项财产的登记、核对、 抽查的调拨,按规定计算折旧费用,保证资产的资金来源;参与公 司及各部门对外经济合同的签订工作;负责公司现有资产管理工 作;原物料进出帐务及成本处理。外协加工料进出帐务处理及成本 计算;各产品成本计算及损益决算。预估成本协助作业及差异分析; 经营报告资料编制;单元成本、标准成本协助建立;效率奖金核算、 年度预算资料汇总;收入有关单据审核及帐务处理;各项费用支付 审核及帐务处理;应收帐款帐务处理;总分类帐、日记帐等帐簿处 理;财务报表及会计科目明细表;统一发票自动报缴作业;各类税 金的核算及申报作业;资金预算作业;财务盘点作业;会计意见反 应及督促,税务及税法研究。 建立和完善公司技术管理体系、标准化体系、设计规范、设计模块; 负责公司技术档案管理工作,编制设计计划,并按计划完成设计任 务;负责组建专业化研发小组,开展专项技术攻关、设计模块优化、 研发部 产品研究改进及新产品开发工作;负责解决项目执行过程中的各类 技术问题;参与项目前期市场开发、方案编制工作,支持售后服务 工作。 负责统筹资材、制造的工作;负责监督实施《周生产计划》;根 据已评审的客户订单制定《周生产计划》;负责请购部品以及管理 部品仓库与成品仓库;负责跟催客户订单的生产进度并按时向营业 部交付订单所列产品;部品仓库负责部品的接收、发放与盘存工作; 成品仓库负责成品的入库、出库与盘存工作;成品仓库负责除部品 采购部 外的其他材料的管理工作;所属仓库负责仓库的搬运、储存、盘点 等;负责采购以及委外加工的工作;负责协助供应商的评鉴;负责 协助委外加工供应商的评鉴;负责确认委外加工的数量及跟催交 期;负责跟踪委外加工的品质和品质要求;负责汇总所采购的材料 及委外加工品;制订评估供应商的准则和重新评估的准则;根据产 品的预测、供应商的产品对最终成品的品质影响、供应商的品质保 1-1-30 证能力,来定期评估供应商;建立并保存合格供应商的记录;产 品、过程、程序、设备核准的要求;供应商品质管理体系的要求; 采购资料在发出前,应交经理审批;采购应跟踪所购物料的交期, 品质状态;采购出现变更时,应由采购员及时跟进; 人力资源战略规划和计划:根据公司的发展战略、经营计划和人力 资源管理现状拟订人力资源战略规划和年度工作计划,提出保障战 略实施和业务发展、持续优化人力资源管理体制和员工队伍的方案 并组织实施,建立和维持公司在市场竞争中的人力资源管理优势和 人力资源优势;人力资源制度:拟订并持续优化、完善合法、规范、 有效的人力资源管理规章制度和工作流程,宣传、推动、检查、保 障各项人力资源管理制度和流程的实施;定岗定编与招聘调配:会 同相关部门设计公司组织结构,明确各部门职责、人员编制,指导 编制岗位说明书;根据编制和人员空缺情况招聘、调配员工,满足 公司用人需求;培训培养:制定并组织实施员工职系职级体系和培 训培养体系,提升员工专业能力和管理人员的领导力;绩效管理: 人力资源部 设计绩效管理工具,会同有关部门组织各部门的绩效管理工作;组 织实施、监督各部门的员工绩效管理,提高员工生产力;薪酬福利: 制定并组织实施符合公司价值理念和业务特点的薪酬福利方案,有 效激励员工;骨干管理:协助总经理进行骨干员工的选拔、培养和 管理,建立后备人才梯队,为骨干员工提供特别的培训培养、薪酬 激励方案;员工关系与企业文化:管理与员工的劳动关系,办理各 种劳动关系手续;建立员工信息系统,及时保存、更新、提供人员 信息;防范、处理法律风险与劳动争议;组织员工活动,提供员工 帮助,增强组织凝聚力;建立维护员工沟通渠道,了解员工需求, 维护员工合法权益;宣传、贯彻公司价值理念,对模范遵守公司价 值观的员工实施奖励,对违反公司价值观的行为实施处罚。 (二)主要生产服务流程及方式 (1)采购流程 公司一般依据销售计划来确定采购数量。各原材料需求单位根据生产销售计 1-1-31 划制定原料使用计划,并提交原材料申请至各部门权责主管,经主管批准后再由采购人员进行《采购订单》的发放,完成采购工作。 请购提出 请购单核准 选定合格供应商 询价 比价、议价 订购单核准 进料 否 IQC检验 不合格品处理 入库 (2)生产流程 在整个生产流程中,生产部门制定生产计划单并安排生产任务,依据生产计划进行生产,采购部与供应商协调解决物料供货相关事宜。 1-1-32 客户订单 周生产计划 否 制造条件确认 领料制造 否 首件 确认 OK 批量生产 1、品质异常处理 自主检验 2、不合格品处理 否 巡回 检验 否 成品 检验 包装入库 (3)销售流程 整个销售流程中,公司业务部门主要负责识别客户的需求和期望,组织有关部门对产品需求进行评审,负责与顾客进行沟通,并依据对顾客订单的评审结果拟定出货计划。研发部主要负责对模具及工艺问题的确认,品质部对产品的质量进行检验确认,资材部对原材料进行追踪。 1-1-33 订单草案 相关部门研讨 否 否 合约 订单评审 解约、取消 修订 订单执行 生产计划 出货计划 成品检验 成品入库 出货通知 出货检验 送货单 签收/清算 售后 1-1-34 (4)设计和研发流程 公司收到顾客新产品需求时,同时获取顾客关于新产品的要求,顾客要求在开发初期不一定能完全获得。在开发进程中,研发部负责汇总顾客要求的增加或者变更,研发部根据顾客产品要求,制订初始加工工艺、初始材料要求、模具设计概念。 评审由研发部组织相关人员进行,评审时需考虑制造工艺、可制造性(加工保证能力)、成本、物料可供应性、产能满足性、员工能力、开发时间等。业务部门随后制作报价单,由总经理批准后提交顾客,顾客要求本公司提交样品时开具《样品申请单》,项目负责人负责编制开发计划,模具设计及工艺设计通过评审后,由模具中心主导工装设备制作。样品经制作、检测、确认、包装、运送等环节最终经客户确认之后,由研发部负责组织召开新产品导入会;经过量产能力验证后,由生产部负责量产。 1-1-35 客户需求 市场需求 否 可行性报告 工程绘图 否 图面确认 样品制作 客户确认 委外加工 试模改模 否 工程确认 否 客户确认 否 小批试产 批量生产 1-1-36 三、与公司业务相关的主要资源要素 (一)公司的无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日,公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下: 取得 权利 使用权期 序号 房地证号 座落 取得时间 用途 面积(㎡) 人 限 方式 河源市 高新区 河国用 2014-10-24 固牌 兴工路 工业 1 (2014)第 出让 2014-10-24 13,976.52 至 光电 东边、高 用地 02269号 2064-9-12 新四路 南面 2、商标 截至本公开转让说明书签署日,公司无已注册商标,根据公司说明,黄伟青已将其拥有的商标权转让予公司,在办理完成权利变更手续前,无偿将该商标授权许可给公司使用。根据商标代理人北京集佳知识产权代理有限公司出具的《商标转让受理通知书》,已将上述商标的转让申请递交国家工商行政管理总局商标局,目前该申请正在审查中。转让商标的具体情况如下: 序 注册 注册号 注册商标 类号 核定商品内容 有效期限 号人 电线;电开关;接 线柱(电);电器联 接器;贵重金属电 器插头;保险丝; 2014-3-14 黄伟 光电开关(电器); 1 3394383 9 至2024-3-13 青 电器插头;插头、插 座及其他接触器(电 接头);插座、插头 和其它连接物(电器 连接); 3、专利 截至本公开转让说明书签署日,公司及其子公司拥有的专利情况如下: 序号 权利人 专利名称 类型 专利号 有效期限 1-1-37 1 柏尔有限 螺口灯座 实用新型 ZL3.3 2018年11月6日 2 柏尔有限 安全插座 实用新型 ZL5.8 2020年11月21日 (二)公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为机器设备。截至2015年7月31日,公司固定资产原值为4,356,375.10元,累计折旧为1,694,669.10元,固定资产账面价值为2,661,706.00元,具体情况如下: 货币单位:元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋建筑物 - - - - 机器设备 3,765,786.40 1,257,365.40 2,508,421.00 66.61% 运输设备 80,088.21 34,237.71 45,850.50 57.25% 电子设备及其他 510,500.49 403,066.01 107,434.48 21.04% 合计 4,356,375.10 1,694,669.10 2,661,706.00 61.10% (三)员工情况 1、员工情况 截至2015年7月31日,公司员工总人数为111人,其中缴纳社保人数为38人,未缴纳社保人数为73人,未缴纳社保的员工中有69人为已参加新型农村合作医疗保险;有4人为新入职员工,试用期内暂时未缴纳社会保险。 针对公司部分员工尚未缴纳社会保险事宜,公司控股股东、实际控制人黄伟青出具《承诺函》,承诺:如应有权部门要求或根据其决定,柏尔智能需要为其员工补缴社保或住房公积金,或者柏尔智能因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失,本人愿意在无需柏尔智能支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。 员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下: (1)专业结构 类别 人数(人) 占总人数的比例 1-1-38 管理人员 14 12.61 技术人员 23 20.72 财务人员 7 6.31 营销人员 16 14.41 生产人员 51 45.95 合计 111 100.00 (2)受教育程度 学历 人数(人) 占总人数的比例 硕士及以上 2 1.80 本科 6 5.41 大专 16 14.41 高中及以下 87 78.38 合计 111 100.00 (3)年龄分布 年龄分布 人数(人) 占总人数的比例 40岁及以上 35 31.53 30-40岁 40 36.04 20-30岁 36 32.44 合计 111 100.00 2、公司核心技术人员 (1)黄伟青,基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 (2)黄伟军,基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(三)高级管理人员基本情况”。 (3)赖党团,基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(三)高级管理人员基本情况”。 3、签订协议情况及稳定措施 1-1-39 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》,并且约定了保密条款。 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下: (1)建立科学合理的工作绩效考核体系,为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇,并给予充分的发展空间和提升能力的机会; (2)加强企业文化建设,创造和谐的工作环境,提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 四、公司生产经营情况 (一)公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 公司产品主要消费群体为家用电器、电动工具、焊接设备、教学仪器、功放音响、仪器仪表、医疗器械等行业。 2、公司前五名客户情况 (1)2015年1-7月前五名客户销售金额及占比 货币单位:元 占营业收入比 是否存在关 客户名称 销售金额 例(%) 联关系 美的集团 6,642,608.23 57.42 否 合肥美菱股份有限公司 1,390,493.24 12.02 否 合肥晶弘电器有限公司 510,296.05 4.41 否 广州万宝集团民权电器有限公司 439,015.38 3.80 否 广州万宝集团冰箱有限公司 408,370.69 3.53 否 合计 9,390,783.60 81.18 (2)2014年度前五名客户销售金额及占比 货币单位:元 占营业收入比 是否存在关 客户名称 销售金额 例(%) 联关系 1-1-40 美的集团 9,989,413.26 60.44 否 合肥美菱股份有限公司 1,929,159.16 11.67 否 合肥晶弘电器有限公司 1,029,291.86 6.23 否 广州万宝集团民权电器有限公司 473,046.16 2.86 否 江西格鑫实业有限公司 358,323.04 2.17 否 合计 13,779,233.49 83.37 (3)2013年度前五名客户销售金额及占比 货币单位:元 占营业收入比 是否存在关 客户名称 销售金额 例(%) 联关系 美的集团 9,176,833.02 55.86 否 合肥美菱股份有限公司 2,050,509.97 12.48 否 合肥晶弘电器有限公司 1,260,597.23 7.67 否 九江恒通自动控制器有限公司 573,042.00 3.49 否 浙江华恒温控器有限公司 516,738.00 3.15 否 合计 13,577,720.22 82.65 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 (二)公司主要产品的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司主要的原材料包括塑胶、五金、灯泡、银触点等,发行人建立了完善的采购制度,与供应商形成长期合作关系,确保原材料采购渠道稳定,供应及时,质量可靠。报告期内,公司主要耗用的能源为水和电。 2、公司前五名供应商情况 (1)2015年1-7月前五名供应商采购金额及占比 货币单位:元 1-1-41 占当期采购比例 是否存在关 供应商名称 采购金额 (%) 联关系 广东威林工程塑料有限公司 1,689,000.00 30.49 否 河源市力达五金制品有限公司 789,105.00 14.25 否 河源市翔宇五金制品有限公司 679,912.32 12.27 否 扬州灯泡有限公司 288,862.99 5.21 否 河源市新鸿豪五金塑胶有限公司 194,695.00 3.51 否 合计 3,641,575.31 65.73 (2)2014年度前五名供应商采购金额及占比 货币单位:元 占当期采购比例 是否存在关 供应商名称 采购金额 (%) 联关系 广东威林工程塑料有限公司 2,377,651.03 30.04 否 河源市翔宇五金制品有限公司 870,364.74 11.00 否 扬州灯泡有限公司 787,006.23 9.94 否 河源市力达五金制品有限公司 247,517.28 3.13 否 佛山市顺德区嘉润电业有限公司 220,050.35 2.78 否 合计 4,502,589.63 56.89 (3)2013年度前五名供应商采购金额及占比 货币单位:元 占当期采购比例 是否存在关 供应商名称 采购金额 (%) 联关系 广东威林工程塑料有限公司 3,293,628.38 38.76 否 河源市力达五金制品有限公司 1,201,653.92 14.14 否 河源市翔宇五金制品有限公司 993,238.17 11.69 否 扬州灯泡有限公司 445,211.04 5.24 否 佛山市顺德区嘉润电业有限公司 288,607.35 3.40 否 合计 6,222,338.86 73.23 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5% 1-1-42 以上股份的股东均未在上述主要供应商中占有权益。 (三)重大合同及履行情况 1、报告期内,公司签订的合同金额超过100.00万元的销售合同如下: 序号 合同相对方 金额(万元) 合同主要内容 履行情况 框架合同,2013年销售金额535.00万开关及组件、灯 合肥华凌股份有 1 元,2014年销售金额557.00万元,2015座及组件、指示 正在履行 限公司 年1-7月销售金额365.00万元 灯 框架合同,2013年销售金额205.00万开关及组件、灯 合肥美菱股份有 2 元,2014年销售金额193.00万元,2015座及组件、指示 正在履行 限公司 年1-7月销售金额139.00万元 灯 框架合同,2013年销售金额186.00万开关及组件、灯 广州美的华凌冰 3 元,2014年销售金额255.00万元,2015座及组件、指示 正在履行 箱有限公司 年1-7月销售金额194.00万元 灯 框架合同,2013年销售金额181.00万开关及组件、灯 湖北美的电冰箱 4 元,2014年销售金额164.00万元,2015座及组件、指示 正在履行 有限公司 年1-7月销售金额90.00万元 灯 框架合同,2013年销售金额126.00万开关及组件、灯 合肥晶弘电器有 5 元,2014年销售金额103.00万元,2015座及组件、指示 正在履行 限公司 年1-7月销售金额42.00万元 灯 注:(1)合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司均为美的集团股份有限公司下属子公司。 (2)公司与合肥华凌股份有限公司、合肥美菱股份有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、湖北美的电冰箱有限公司和合肥晶弘电器有限公司签订的框架合同,销售金额按照实际发货金额统计。 2、报告期内,公司签订的合同金额超过20.00万元的采购合同如下: 序 合同主 合同相对方 金额(万元) 签署时间 履行情况 号 要内容 框架合同,2013年采购 金额329.00万元,2014 广东威林工程 1 年采购金额238.00万 塑料 2015年 正在履行 塑料有限公司 元;2015年1-7月采购 金额169.00万元 2013年合同金额 2013年、2014 河源市力达五 121.60万元,2014年 2013年、2014 年度履行完毕 2 金制品有限公 合同金额25.65万元; 五金件 年和2015年 2015年合同正 司 2015年合同金额 分别签署 在履行 134.90万元 3 河源市翔宇五 2013年合同金额99.45 五金件 2013年、2014 2013年、2014 1-1-43 金制品有限公 万元,2014年合同金额 年和2015年 年度履行完毕 司 87.97万元;2015年合 分别签署 2015年合同正 同金额115.90万元 在履行 2013年合同金额49.20 2013年、2014 2013年、2014 扬州灯泡有限 万元,2014年合同金额 年度履行完毕 4 灯泡 年和2015年 公司 79.54万元;2015年合 2015年合同正 分别签署 同金额50.23万元 在履行 2013年合同金额45.22 2013年、2014 佛山市顺德区 2013年、2014 万元,2014年合同金额 年度履行完毕 5 嘉润电业有限 银触点 年和2015年 22.10万元;2015年合 2015年合同正 公司 分别签署 同金额42.50万元 在履行 注:公司于广东威林工程塑料有限公司签订为框架合同,金额按照实际入库金额统计。 3、借款合同 截至2015年7月31日,公司正在履行的重大借款合同 借款起始 约定还款 借款余额(万 借款单位 贷款单位 日 日 元) 广发银行股份有限公司河 固牌光电 2015-1-9 2016-1-9 200.00 源分行 佛山市顺德区美的小额贷 柏尔有限 2014-8-27 2016-8-27 200.00 款股份有限公司 (1)2015年1月09日,河源市固牌光电科技有限公司与广发银行股份有限公司河源分行签订编号为3的授信额度合同,授信期限为2015年1月9日至2016年1月9日,授信额度为人民币200.00万元。该笔授信合同由固牌光电提供担保,同时固牌光电将位于河源市高新区兴工路东边、高新路南面的土地使用权作为抵押物提供抵押担保。截至2015年7月31日在此授信合同下的短期借款期末余额为人民币200.00万元。 (2)2014年8月28日,柏尔有限与佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司签订编号为XBDKHT201408051的循环借款合同,期限为2014年8月27日至2016年8月27日,借款额度为人民币500.00万元。该循环借款合同由柏尔有限以对美的集团的应收账款质押担保,同时河源市固牌光电科技有限公司、黄伟青、姚志青向提供连带责任担保。截止2015年7月31日在此循环借款合同下的短期借款期末余额为人民币200.00万元。 4、担保合同 序号 债务 主债权合同 担保合同名称 担保金额 担保人 担保方式 债权人 人 名称和编号 和编号 (万元) 1-1-44 《最高额保证 固牌光 合同》(编号: 电、黄伟 保证 青、姚志 XBBZDB2014 佛山市顺 循环借款合 08051) 青 德区美的 柏尔同》(编号: 小额贷款 500.00 有限 XBDKHT201 股份有限 404051) 公司 《最高额应收 账款质押合 最高额应收 同》(编号: 柏尔有限 账款质押 XBZKDB2014 08051) 《最高额保证 广发银行股 合同》(编号: 份有限公司 200.00 固牌光电 保证 3- 于固牌光电 0101) 于2015年1 广发银行 月9日至 以河国有 股份有限 固牌2020年1月9 (2014)第 公司河源 光电 日期间所签 《最高额抵押 02269《国有 分行 订的一系列合同》 土地》进行抵 合同及其修 382.00 固牌光电 (1250031500 押,《抵押物 订或补充(包 03-02) 清单》中所载 括但不限于 评估价值为 展期合同) 3,826,212元 5、租赁合同 截至本公开转让说明书签署日,公司正在履行的重大租赁合同如下: 序 面积(平 金额(元/ 出租方 物业地址 用途 期限 号 方米) 月) 深圳市南山区高 中国科技 新科技园南区高 2013年11月1日至 开发院有 1 办公 新南一道中国科 252.00 31,500.00 2015年12月31日 限公司中 技开发院孵化基 科大厦管 地三期28楼C 1-1-45 理中心 单元 2016年1月1日至 37,800.00 2017年12月31日 2013年2月1日至 2016年1月31日 河源市云 河源市高新技术 生产厂 2 彩实业有 4,680.00 35,100.00 开发区高新四路 房 限公司 2015年10月10日至 2018年12月31日 五、公司的商业模式 公司依托自主研发的独立专利技术,充分发挥自身设计资质优势,结合客户需求,向客户提供所需的电子元配件产品,其中包括产品设计、生产、运营管理等服务。公司的采购模式、生产模式、销售模式、设计和研发模式如下: (一)采购模式 公司设立采购部,负责原材料和设备的采购及供应管理,生产部门根据客户订单下请购单,采购部根据数量下采购订单。假如是新品,工程部会先有样品需求单,或者图纸规格书,按此规格寻求多家供应商打样报价,确认产品质量与合规后批量试产。 公司采购的原材料主要是塑胶、五金、灯泡、银触点等,生产所需的原材料市场供应充足。目前公司全部按市场化原则进行采购,即在询价或招标的基础上,综合考虑产品质量、售后服务和历史合作情况等因素。公司对供应商进行了严格考察和认真筛选,能够和一批优质的供应商保持长期稳定的合作关系,确保了产品质量并有效地控制了采购成本。 (二)生产模式 公司首先通过走访目标客户进行实地考察,了解客户实际所需,根据客户对电子元配件的具体需求,为其提供定制化的方案设计与生产。根据定制化的设计图纸, 1-1-46 技术人员会依据客户的交货期限和物料配套等情况进行计划生产。随后,公司将派驻专业的技术人员至客户现场进行安装、调试并提供必要的技术指导。 (三)销售模式 公司主要通过直销方式跟目标客户对接后进行商讨。公司的市场营销中心负责市场需求信息的搜集整理,充分全面地了解客户需求。对于规模较小的项目,通常通过议价方式签订合同;对于规模较大的项目,通常通过招投标方式获得。 (四)设计和研发模式 公司拥有一支由材料、结构、性能、模具以及安全认证等专业工程师构成的高素质的管理、核心技术团队,以研发部为产品研发主体,构建公司产品研发方向。 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 (一)公司所处行业情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定,公司所属行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”;根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C397电子元件制造”中的“C3971电子元件及组件制造”;根据全国中小股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 1、公司所处行业主管部门及监管体制 公司所处的电子元件及组件制造行业的行政主管部门为国家工业与信息化部,主要负责制订行业的产业政策、产业规划和行业发展的宏观调控。 中国电子元件行业协会是中国电子元件行业的自律组织,下设电阻电位分会、电容器分会、电子陶瓷及器件分会、压电晶体分会和光电线个分会。中国电子元件行业协会通过为会员单位服务,维护会员单位和行业的合法权益,推进电子元件行业的改革和发展,加速电子元件行业的现代化建设,并通过民主协商、协调,为行业的共同利益,发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。 2、行业相关法律法规及政策 1-1-47 (1)行业相关法律法规 与行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》和《电子信息产品污染控制管理办法》等。 (2)行业主要政策 新型电子元器件在我国起步较晚,一直是国家大力支持发展的行业。为了促进电子元件产业的快速发展,政府出台了一系列文件,引导和鼓励该市场健康快速发展。 我国电子元件及组件制造主要产业政策如下: 序 发布 发布部门 主要产业政策 主要内容 号 时间 加快推进工业强基,提升关键基础材 2014 《关于加快推进工业 料、核心基础零部件(元器件)、先进 1 工信部 年 强基的指导意见》 基础工艺、产业技术基础(工业“四 基”)发展水平。 改造提升制造业,增强产业配套能力、 淘汰落后产能,发展先进装备制造业, 《中华人民共和国经 2013 中华人民共和国 提高基础工艺、基础材料、基础元器 2 济和社会发展第十二 年 中央人民政府 件研发和系统集成水平,电子信息行 个五年规划纲要》 业要提高研发水平,增强基础电子自 主发展能。

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